Финансии / Банкарство
За новиот кодекс за корпоративно управување на акционерските друштва котирани на Македонска берза
Александар Матески
Авторот е доктор на економски науки
Македонска берза согласно Правилата за котација со состојба 1.11.2021 година изврши почетно утврдување на котираните акционерски друштва што имаат обврска за примена на новиот Кодекс за корпоративно управување на Берзата. Списокот на котираните акционерски друштва на 5 ноември 2021 година беше објавен и на интернет-страницата на Берзата. Од 27 акционерски друштва, дури 7 друштва се од банкарскиот сектор (26 %), што ја потврдува „банкоцентричната“ слика на берзата. На 17.11.2021 година, од страна на Берзата беше организиран вебинар со цел подготовка за примена на Кодексот.
Иако сметам дека во меѓувреме има придвижувања во позитивна насока, сепак вреди да се спомнат заклучоците од анализата на проф. д-р Сашо Арсов објавени во трудот „Конзервативизмот во финансиското и корпоративното управување на македонските компании како пречка за побрз економски растеж“ од 2018 година1. Така само кај 7,5 % од компаниите на нивните веб-страници може да се најдат податоци за нивните акции. Годишните извештаи се формални и минимални по обем2, а само 15 % од компаниите преку нив се обраќаат на своите акционери. Целта на работењето во пазарните економии, која се состои од максимизација на вредноста на компанијата, според анализата се среќава само кај две од анализираните компании. Недостига воспоставување дивидендна политика и одлуките за распределба на добивката се носат ад хок водени исклучиво од тековните фактори. Анализата на содржината на годишните извештаи доведува до заклучок дека „македонските менаџери сè уште се фокусирани на максимизацијата на добивката, што како конечна и стратешка цел одамна е оценета како несоодветна за долгорочен успех на компанијата. Наспроти тоа, фокусирањето на интересите на акционерите е речиси непостоечко, што дава јасен сигнал за односот на менаџерите кон нивните најзначајни стејкхолдери.“
Македонска берза во Кодексот ги пресликува најдобрите меѓународни практики на корпоративно управување и гради патоказ за добра корпоративна репутација на македонските акционерски друштва и надминување на констатираните недостатоци3. Законските одредби се покажуваат како недоволни, па Кодексот поставува повисоки стандарди од задолжителните барања.
Кодексот претставува збирка на „меки“ норми кои се надградба на законските минимални норми, граден врз пристап „примени или појасни зошто не си применил (comply or explain)“4.
Kодексот за корпоративно управување усвоен од Берзата се однесува на издавачите чии акции котираат на Официјалниот пазар на Берзата, кои ги исполнуваат условите утврдени во Правилата за примена на Кодексот.
Со член 42-а од Правилата за котација, донесени од Македонската берза на хартии од вредност ад Скопје, „Специфични обврски на издавачите во врска со примена на Кодексот за корпоративно управување“, се поставија критериумите според кои ќе се утврдат акционерските друштва за кои ќе се применува Кодексот за корпоративно управување.
Кодексот за корпоративно управување се применува на издавачите чии акции котираат на Официјалниот пазар на Берзата на сите пазарни потсегменти кои на ден 31.12. секоја тековна година исполнуваат најмалку три од следниве услови:
– пазарна капитализација во вредност од најмалку 5 000 000 евра;
– најмалку 100 акционери;
– најмалку 5 % распространетост на родот на акциите во јавноста и
– со акциите на издавачот се тргувало во најмалку 30 % од вкупниот број на денови на тргување во тековната година.
Берзата по службена должност утврдува кои акционерски друштва ги исполнуваат условите и списокот на акционерски друштва го објавува на својата интернет-страница.
Органот на управување на издавачите е должен во рамките на Годишниот извештај за работење на друштвото како негов составен дел да даде Изјава за примена на Кодексот за корпоративно управување.
Содржината на изјавата е наведена како прилог во правилата.
Една од суштинските обврски е известување за примена на Кодексот преку пополнување на прашалници5. Пополнетите прашалници издавачот е должен да ги објави на својата официјална интернет-страница и на интернет-страницата на Берзата преку СЕИ-НЕТ. На овој начин акционерите на исклучително едноставен начин ќе имаат добар преглед за корпоративната култура на друштвото. Очекувањата од Берзата се дека транспарентната објава на политиките и деловните резултати, инсистирањето на етичко однесување на сите нивоа на друштвото води кон зголемена доверба од сите засегнати лица, па повисоките стандарди на корпоративно управување се од корист не само за акционерските друштва туку и за економијата во целост.
На крај, и покрај утврдените минимални критериуми за утврдување на акционерските друштва кои треба да го применуваат Кодексот на корпоративно управување, Македонска берза остава простор и други друштва чии акции котираат на кој било пазарен потсегмент врз доброволна основа да го применуваат Кодексот за корпоративно управување. Издавачите се должни да ги известат Берзата и јавноста најдоцна до 31.12. во тековната година доколку одлучат да го применуваат Кодексот.
Невозможна е детална анализа на одредбите од Кодексот за корпоративно управување на толку мал простор, но илустративно ќе наведам дел од специфичните одредби.
Така, во однос на правата на акционерите и односите со акционерите се предвидува обврска акционерското друштво да ги објави на веб-страницата статутот и сите општи правни акти кои се однесуваат на правата на акционерите. Сите предложени одлуки на собранието треба да имаат образложение. Друштвото води сметка да обезбеди присуство на членовите на надзорниот и управниот одбор, како и овластен надворешен ревизор на седниците на собранието за да одговараат на прашања. На веб-страницата друштвото треба да има објавено архива на одлуки од собранието и одговори на прашања од најмалку 5 години. Препорака е записниците од собранијата во целост да бидат објавени на веб-страницата, а друштвото да организира и дополнителни настани за информирање на постоечките и потенцијалните инвеститори за своето работење посебно кога има потреба од дополнителни објаснувања на резултатите од работењето на друштвото објавени во полугодишните и годишните извештаи.
Во дел 2 кој се однесува на прашањата поврзани со надзорниот одбор, предвидено е членовите на управниот одбор да бидат поканети на состаноците на надзорниот одбор. Претседател на надзорниот одбор не може да биде лице кое било член на управниот одбор најмалку две години пред неговиот избор. Пропишани се посебни критериуми за независен член во одбор построги од законските, потоа обврска најмалку на годишно ниво да се разгледува составот на одборот во врска со профилот на одборот и оценување на знаењета, на квалификациите, на вештините и на искуството на членовите (во работната верзија посебно беа потенцирани и прашања од животната средина и социјални прашања), обврска за изготвување план за сукцесија итн. Друштвото треба да обезбеди и обука на новите членови на надзорниот одбор за успешно воведување во нивните должности, а дополнително е потенцирана и улогата на корпоративниот секретар.
Во Кодексот посебна глава е посветена на управниот одбор како одговорен орган за управување и организирање на работата на друштвото со цел поддржување на долгорочен успех на друштвото. Управниот одбор треба да донесе етички кодекс кој по одобрувањето од надзорниот одбор треба да биде објавен на веб-страницата. Посебен простор во Кодексот е посветен на наградувањето на членовите на управниот одбор и можноста покрај фиксната компонента на наградата (плата) дел од наградата да биде условен од постигнати финансиски резултати и спроведување на стратегиите на друштвото6.
Друштвото потребно е да донесе внатрешни акти кои се однесуваат на неговата одговорност за животната средина и прашања од општествен интерес и најмалку еднаш годишно да ги преиспитува. И во годишниот извештај треба да се извести за прашања од животната средина и прашања од општествениот интерес. Кодексот детално уредува и прашања поврзани со постапката за заштитено пријавување на друштвото, судирот на интереси и ризикот и контролата.
По реакциите од Стопанската комора беше направена измена на Правилата за котација со што императивната обврска за примена на Кодексот се трансформира во опција на друштвата7. Ова се однесува само за 2022 година. Задолжителноста стапува во сила од 2023 година. На овој начин, преку одложената примена на Кодексот, се даде добар временски простор за усогласување со Кодексот и избегнување на негативни референци и нарушување на реномето на друштвата кои не можат да се усогласат со Кодексот8.
Следната 2023 година ќе биде добро да се повтори анализата направена во 2018 година и да се извлечат корисни заклучоци за ефектите од примената на новиот Кодекс за корпоративно управување.
1 Конференција на МАНУ “Идни предизвици на економскиот развој и економската политика на Република Македонија“, 4 и 5 Октомври 2018 година, Охрид
2 Медијалната должина на годишниот извештај се движи од 15 страни кај акционерските друштва на сегмент Берзанска котација, до многу скромни 7 страни на друштвата кои се на сегментот Задолжителна котација
3 обврската за примена на Кодексот за корпоративно управување за котираните друштва е во согласност со Директивата на ЕУ за годишните финансиски извештаи, консолидираните финансиски извештаи и поврзаните извештаи на одредени финансиски друштва, што е констатирано и во Извештајот за С. Македонија за 2021 година од Европската Комисија од 19.10.2021 година
4 за разлика од законските норми од императивен карактер, со кодексот на друштвата им се дава флексибилност во однос на примената на добрите практики утврдени во Кодексот. Имено, според одредени околности како на пример, ограничени ресурси, оценка дека не е соодветно итн, друштвото може да избере да не ја примени одредбата од Кодексот. Но, доколку го стори тоа должно е да даде образложение зошто не ја применило одредбата и да ги наведе причините, да ги опише дејствијата кои ги презело наместо да ја примени одредбата за да ги оствари целите од кодексот, а доколку има намера да ја примени одредбата во иднина да наведе кога очекува да започне да го прави тоа.
5 https://www.mse.mk/mk/content/14/10/2021/corporate-governance-code Друштвата треба да одговорат со да/не/делумна применливост на одредба од Кодексот. Во случај на делумна применливност или неприменливост, друштвото треба да појасни зошто е тоа така. Прашањата се организирани во седум глави согласно одредбите од кодексот, со повикување и на бројот на одредбата за која се однесува прашањето.
6 во работната верзија на кодексот постоеше одредба 3.12 „Ако членовите на управниот одбор се и акционери, внатрешните акти на друштвото им забрануваат да гласаат за сопствена награда“.
7 На 31.12.2021 година стапија во сила измените на Правилата за котација на Македонска берза, усвоени од Одборот на директори на Берзата на 21.12.2021 година, а за коишто е добиена согласност од Комисијата за хартии од вредност на 27.12.2021.
8 голем дел од реакциите од мнозинството акционерски друштва (на иницијативата за одложена примена на кодексот потпишани 20) се токму на фактот што поради краткиот период за усогласување со одредбите од кодексот (вклучително и потреба од измени на општи акти-статут, правилници итн), неизбежно е пополнувањето на голем дел од прашањата со одговори „неусогласено“ што може да има негативен ефект врз репутацијата на друштвата.
(Економија и бизнис, печатено издание, февруари 2022г.)